本文摘要：12月23日，招商蛇口发布公告称之为，公司接到公司管理部关于招商局蛇口工业区有限公司股份有限公司的重组面谈函，就筹措资金用于、税费计算出来、项目利润分配、项目权属证书办理、资金问题、土地信息补足、财务问题等明确提出13个问题，并拒绝招商蛇口于2019年12月26日前司就上述问题作出书面解释。一、筹措资金用于1、报告书表明，本次交易已完成后，合资公司享有招商驰迪100%股权和前海鸿昱100%股权，招商前海实业和前海投触仍各自持有人合资公司50%股权，公司仍享有合资公司控制权。

12月23日，招商蛇口发布公告称之为，公司接到公司管理部关于招商局蛇口工业区有限公司股份有限公司的重组面谈函，就筹措资金用于、税费计算出来、项目利润分配、项目权属证书办理、资金问题、土地信息补足、财务问题等明确提出13个问题，并拒绝招商蛇口于2019年12月26日前司就上述问题作出书面解释。一、筹措资金用于1、报告书表明，本次交易已完成后，合资公司享有招商驰迪100%股权和前海鸿昱100%股权，招商前海实业和前海投触仍各自持有人合资公司50%股权，公司仍享有合资公司控制权。《注册资本协议》誓约，合资公司的研发时序和年度开发计划不应由合资公司股东会审查会通过。前海投触、招商前海实业不应于协议生效后3个月内对内部决策机制等事项达成协议完全一致，并已完成合资公司章程修改。

此外，招商蛇口一并前海自由贸易中心一期项目剩下全部筹措资金（不含利息）预计24.22亿元的用途更改为向合资公司注册资本，作为联合注册资本合资公司根本性资产重组中的现金注册资本款85亿元的一部分。请求独立国家财务顾问和会计师核查并公开发表具体意见：（1）请求融合涉及协议誓约以及经营决策权归属于等，解释招商前海实业将合资公司划入拆分报表范围的主要依据，否充份、合理，否合乎《企业会计准则》的规定。

（2）解释招商前海实业如何保证对合资公司及筹措资金投资项目的有效地掌控，并更进一步分析本次更改部分筹措资金用途否合乎上市公司筹措资金用于的有关规定。二、税费计算出来2、本次注册资本已完成后，合资公司及其辖下公司在未来经营过程中如果牵涉到土地使用权、不动产的出让，针对合资合作范围用地，前海投控及招商前海实业将分别按照资产评估报告在计算出来涉及税费时用作税前扣减的与获得土地涉及的成本（契税除外）作为可用作税前扣减计税基础。

请求独立国家财务顾问和会计师核查并公开发表具体意见：如税务机关不表示同意以该誓约的计税基础展开税前扣减，合资公司或其辖下公司因此产生额外税负的，并未构建誓约计税基础允诺的一方不应给与合资公司补偿；如实际计税基础多达誓约计税基础，合资公司或其辖下公司因此增加税负的，合资公司应付该方展开补偿。（1）解释证实前述税种税前扣减成本的明确计算出来过程及依据，涉及依据的基准或条件否维持客观、完全一致，前述誓约否不利于确保上市公司合法权益。（2）解释前海土地整备、联合注册资本合资公司等事项牵涉到涉及税费情况，以及有可能对上市公司的影响。

（3）根据前述誓约补足完备本次重组涉及的允诺事项，作过尤其风险提醒。三、项目利润分配3、青云实业和启迪实业的主要资产为启动区一期项目用地、文创小镇项目用地，且根据《合资合作协议》誓约“牵涉到启迪实业公司和青云实业公司的开建工程项目（即启动区一期项目用地、文创小镇项目用地上的开建物业）不划入股权注册资本对价，开建工程项目以历史成本分开审核，不计算出来开建工程所产生的成本利息和研发利润”。（1）请求解释前述用地上的已竣工但仍未构建销售的项目（如招商局前海经贸中心三期）否划入本次注册资本对价，并未划入本次注册资本对价项目的具体情况、主要考虑到以及先前利润分配决定。

四、项目权属证书办理4、招商驰迪持有人的T102-0296地块、前海鸿昱持有人的T102-0310地块由于仍未分宗的原因无法获得土地用于权证，牵涉到建设用地面积73.42万平方米，占到本次标的资产所持有人六块土地面积（80.62万平方米）的91.06%。根据土地使用权转让合约、土地作价出资合约誓约，宗地归纳宗研发，在分宗时办理产权登记手续。截至报告书开具日，启迪实业仍未提供招商局前海经贸中心三期的房屋权属证书。

（1）请求解释已完成土地分宗和产权注册尚需遵守的审核申请及预计时间决定，先前权属证书办理否不存在实质性障碍，否不会对标的资产未来土地研发销售等生产经营活动产生根本性有利影响。（2）请求解释招商局前海经贸中心三期权属证书办理进展以及预计提供证书的时间。（3）请求融合前述问题的回应，解释此次交易否合乎《上市公司根本性资产重组管理办法》（以下全称《重组管理办法》）第十一条的有关规定。5、根据青云实业与前海管理局于2018年6月30日签定的《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权转让合同书》，青云实业获得宗地号为T102-0279的土地使用权，宗地用于年期中止日为2054年12月31日。

其中2018年6月30日至2026年6月29日为短期利用的用于期限，T102-0279宗地在短期利用期间不得办理《不动产权证书》，不得抵押、出让。目前T102-0279宗地上的项目为临时过渡性利用项目，在短期利用期间内不得办理《不动产权证书》。（1）请求补足透露涉及方否就T102-0279短期用于期限完结后的土地及房屋权属证书办理事项展开具体誓约，涉及事项办理否不存在前置条件或实质性障碍，前述容许条件和先前决定否不会对标的资产未来土地研发销售等生产经营活动产生根本性有利影响，否合乎《重组管理办法》第十一条的有关规定。6、招商驰迪辖下企业启迪实业目前持有人的房地产开发企业资质为暂定为资质，资质有效期为2019年7月11日至2020年7月10日。

（1）请求补足透露前海鸿昱、招商驰迪及其辖下公司所持有人房地产开发等行业及业务资质的具体情况，涉及资质有效期期满先前期或获得月资质所须要条件，否不存在实质性障碍，并融合有可能对业务导致的明确影响提醒涉及风险，解释你公司白鱼采行的应付措施。五、资金问题7、启迪实业、青云实业皆为招商驰迪于2017年度成立的全资子公司，和胜实业为2019年成立的全资子公司，截至目前仍未实际出资。

其中，启迪实业持有人T102-0270、T102-0271、5T102-0272地块，青云实业持有人T102-0279地块。（1）请求解释招商驰迪仍未对前述子公司实际出资的主要原因及考虑到，否合乎《关于规范上市公司根本性资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等涉及规定，否不存在涉及风险及应付措施。请求独立国家财务顾问和律师核查并公开发表具体意见。六、土地信息补足8、2019年9月29日，前海投触做出股东要求，表示同意前海管理局以T102-0310土地使用权认缴前海鸿昱出资7281,954万元，出资比例99.93%。

10月31日，前海管理局与前海投触签订《股权过户协议》，前海管理局将其持有人的前海鸿昱99.93%股权作价7281,954万元向前海投触出资，全部算入注册资本。截至2019年9月30日，T102-0310土地的账面价值728.2亿元，评估价值729.08亿元，增值率0.12%。

土地总面积为38.1万平方米，由46个小地块构成。（1）请求补足透露46个小地块的面积、土地性质及用途、评估方法、评估结果等涉及信息。（2）请求解释前海管理局9月底注册资本前海鸿昱、10月底出让前海鸿昱股权及前期土地整备等事项牵涉到T102-0310土地使用权的评估情况，并融合评估方法、评估假设、最重要评估参数、土地规划及研发情况等，分析与本次联合注册资本合资公司评估情况的主要差异及合理性。

请求独立国家财务顾问和评估师核查并公开发表具体意见。9、关于T102-0296地块，《招商移位用地转让合约》誓约在该合约用地范围内实施总建筑面积为29.5万平方米的人才住房，由前海管理局出资建设，产权归前海管理局，全年期内只出租不售。户型、建设标准、管理模式、建筑安装成本承销计算方法等由双方自行签订协议誓约，并在分宗时不予具体。

该地块还须要建设公共设施6124平方米（竣工后须要使用权接管政府），设施服务设施及市政设施33672平方米。此外，合资公司负责管理建设土地整备范围内的次南北向、支路及公共绿地，竣工后使用权接管政府。

关于T102-0310地块，《前海土地出让合约》誓约该地块建设公共设施23181平方米（竣工后须要使用权接管政府），文化娱乐29116平方米（竣工后须要使用权接管政府），设施服务设施及市政设施16050平方米，人才住房及设施设施建筑面积为30.5万平方米。前述土地分宗研发还须要签定补充协议具体各宗地的土地利用拒绝等涉及事宜，各分宗地块的补充协议不应自《招商移位用地转让合约》《前海土地出让合约》签定之日起6年内签订完，宗地的总完工时间为10年，自合约签定之日起算数。

（1）请求补足透露与本次流经合资公司的六宗地块涉及的使用权建设、出资义务及在前述地块范围内公共设施、人才住房等未来竣工后产权不属于合资公司的物业所占到土地建设用地面积，并解释前述誓约有可能对合资公司未来经营的影响，标的资产评估结果否充份、合理考虑到前述事项影响。请求独立国家财务顾问和评估师核查并公开发表具体意见。（2）请求补足解释如在规定时间内无法已完成补充协议签订或宗地完工对上市公司有可能产生的影响及应付措施，并作好风险提醒。请求独立国家财务顾问核查并公开发表具体意见。

10、招商驰迪2019年5月接续招商移位用地T102-0296地块。截至2019年9月30日，该地块账面值合计为370.74亿元，本次评估价值为549.38万元，增值率48.19%。T102-0296土地总面积为35.32万平方米，由34个小地块构成。

（1）请求补足透露34个小地块的面积、土地性质及用途、评估方法、评估结果等涉及信息。（2）请求根据《公开发行证券的公司信息透露内容与格式准则第26号——上市公司根本性资产重组（2018年修改）》（以下全称《26号准则》）第十六条的规定，解释启迪实业、青云实业否包含标的资产具备根本性影响的辖下企业，如是，请求根据《26号准则》第二十四条的规定补足透露其评估情况。（3）请求解释招商驰迪及其辖下公司所持有人的土地最近三年评估、估值或者交易情况（还包括但不仅限于前期土地整备等），并融合评估方法、评估假设、最重要评估参数、土地规划及研发情况等，分析与本次联合注册资本合资公司评估情况的主要差异及合理性。

请求独立国家财务顾问和评估师核查并公开发表具体意见。七、财务审查11、标的资产的评估尤其假设还包括：一是为本次评估假设招商局集团及其原持地公司需要按照誓约已完成土地清扫，T102-0296、T102-0310等宗地研发程度达宗地外三通（通水、通路、通电），宗地内场地平坦超过研发建设条件。二是划入本次评估范围的招商移位用地宗地并未获得财政票据，合资合作双方在《注册资本协议》中根据本次土地价值评估中的税费处理方式对土地计税基础展开对应的税务兜底决定。

此外，招商驰迪、启迪实业、青云实业三家公司向招商原持地公司缴纳人民币432.1亿元并获得T102-0270等五块土地使用权及涉及收款收据。（1）请求解释截至目前土地清扫实际进展，并提醒有可能的不确定性风险。（2）请求解释标的资产所持有人土地仍未获得财政票据的原因，先前获得财政票据的誓约或决定，否有可能对未来税收扣减、税务决定等产生影响及应付措施。12、招商驰迪、前海鸿昱现阶段“并未编成明确的开发计划、未定明确研发经营方式，也无法确认未来项目融资和借款决定，由此无法对未来的经营情况展开预测”。

评估师在对前述标的持有人的土地展开评估时以剩余法（假设研发法）测算结果作为土地价值的评估结果，而剩余法限于于“规划建设条件具体，售价信息更容易搜集的房地产评估”，评估报告涉及适用性分析称之为“委托评估宗地规划条件具体”。（1）请求解释评估师在对涉及评估方法的适用性分析上否保持一致，T102-0296地块、T102-0310等地块仍未分宗且仍未签定补充协议具体各宗地的土地利用拒绝等但使用剩余法展开评估的合理性，涉及评估依据否现实、精确。13、本次注册资本已完成后，招商蛇口拆分范围减少前海鸿昱所持有人的土地使用权，订正财务报表将该土地使用权的注册资本作价分别列报在存货和投资性房地产项下。

（1）请求融合对该地块的涉及规划解释本次列报的主要依据及合理性。

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